Filmens handling er kort gjenfortalt (takket være Google Translate fra IMDBs plot summary):

Etter en introduksjon av Mother Goose og hennes kjæledyrgås Sylvester, inviteres publikum til Mother Goose Village, der mange karakterer fra barnerim lager hjemmene sine.

Landsbyen feirer for tiden det forestående ekteskapet mellom Mary Quite Contrary (Annette Funicello) og Tom Piper (Tommy Sands). Høyt over landsbyen, i et skjevt hus, bor imidlertid den onde utleieren av landsbyen, som heter Barnaby. Barnaby er klar over det faktum at Mary vil arve penger etter å ha blitt gift, og som sådan har han til hensikt å gifte seg med henne for å komme til det. For å gjøre det rekrutterer han to menn som heter Gonzorgo og Rodrigo, for å kidnappe Tom og kaste ham i sjøen. I tillegg må sauene som stelles av Little Bo Peep (som bor sammen med Mary, sammen med Little Boy Blue, Wee Willie Winkie og to tvillingjenter) bli stjålet, siden de gir en inntektskilde for den lille familien.

Etter at Tom forlater Mary for kvelden, slår de to mennene ham ut og binder ham i en sekk. Men på vei til sjøen kommer de til et veiskille, som forteller om en sigøynerleir i nærheten. Gonzorgo får ideen om å selge Tom til sigøynerne, og deretter lyve for Barnaby at de har fullført gjerningen sin, og dermed samle inn to ganger!

Dagen etter blander Barnaby seg på Marys bryllupsforberedelser, men øyeblikket blir ødelagt når to forliste sjømenn (Gonzorgo og Rodrigo i forkledning) kommer til Marys sted. De forklarer at Tom stakk av til sjøen, skamfull over at han ikke kunne forsørge henne og barna hun tar seg av. Gonzorgo hevder at en lapp de fant fra Tom, indikerer at han sier at hun burde gifte seg med Barnaby i stedet.

Unødvendig å si er Mary trist over denne nyheten, og Barnaby forsøker å fri til henne for å gifte seg med ham. Men hun nekter, og hevder at hun aldri kunne gifte seg bare for penger alene. Med en positiv holdning hevder hun at hun er sikker på at sauene som Lille Bo Peep steller vil hjelpe dem til å leve godt, når Bo Peep kommer tilbake og hevder at hun har mistet sauen! Byfolket hevder at de vil hjelpe, men når det kommer beskjed om at sauenes spor fører til The Forest of No Return, blir alle tilbud opphevet.

Mary prøver å forsikre barna om at ting kommer til å gå bra, men senere på kvelden har hun andre tanker om Barnabys tilbud og drar hjem til ham. Barna vil ikke at Mary skal ha det elendig, og bestemmer seg for å gå til skogen for å finne sauene selv!

Etter dette vekker Gonzorgo og Rodrigo landsbyen og forteller at Mary har bestemt seg for å gifte seg med Barnaby! Barnaby forteller glad hvordan han har ansatt et band med sigøynere til å opptre, og den søvnige byen fylles snart av musikken deres. Nær slutten kommer en spåkone ut, og foran alles øyne kaster hun av seg klærne (og sminken), og det blir avslørt å være Tom i forkledning! Tilsynelatende leide Barnaby de samme sigøynerne som de to tyvene hadde solgt Tom til. Barnaby er selvfølgelig ikke fornøyd med å ha blitt dobbeltkrysset.

Mary og Tom vender tilbake til Marys hus, bare for å finne en lapp fra barna som forteller hvor de har blitt av!

I Forest of No Return vandrer barna inn i en liten lysning, der de blir truet av en gruppe snakkende/syngende trær. Heldigvis kommer Mary og Tom dem til unnsetning, og trærne roer seg. Barna prøver å overbevise de eldste om det de så, men Mary og Tom antar at de spiller et spill. Siden det er for mørkt til å reise hjem, hviler gruppen i skogen.

Ved daggry får trærne dem til å våkne, og hevder at de kommer til å ta gruppen med til Toymaker, siden de er i utkanten av Toyland. Unødvendig å si at denne nyheten begeistrer barna, og de drar til lekemakerens verksted.

Inne finner de leketøysmakeren og hans assistent Grumio, som jobber med en måte å øke leketøysproduksjonen i tide til jul. Grumio har laget en automatisert maskin, men når Toymaker skyver den til superhastighet, faller den fra hverandre, og den gamle mannen gir Grumio skylden for maskinens feil.

Etter at Grumio drar, dukker Tom, Mary og barna opp og tilbyr seg å hjelpe leketøysmakeren. Til å begynne med usikker, blir Toymaker henrykt over arbeidsmoralen til gruppen. Etter hvert er det sengetid, og barna blir lagt i søvn.

Men før Tom og Mary kan gjøre det samme, skynder Grumio seg inn i rommet, med en spesiell pistol, fylt med rød væske. Grumio viser deretter leketøysmakeren og de andre at den kan krympe gjenstander. Imidlertid vil to drag av den røde væsken få den krympede gjenstanden til å gå i oppløsning. Lekemakeren synes dette er genialt … helt til Tom påpeker at de trenger store ting for å gjøres små. Lekemakeren erklærer at enheten til assistenten er dårlig gjennomtenkt, og kaster den ut av et vindu i nærheten…rett i hendene på Barnaby, som har overhørt alt om hva pistolen gjør!

Barnaby krymper deretter Toymakeren, før han gjør det samme med Gonzorgo og Rodgrigo (da de har bestemt seg for å hoppe fra ham). Til slutt krymper Barnaby Tom og tvinger Mary til å gifte seg med ham, på betingelse av at han får Tom til å gå i oppløsning med en ekstra eksplosjon fra pistolen.

Toymaker (som også er ordfører og politimester i Toyland), blir tvunget til å gifte seg med de to. Men under seremonien sklir Tom unna, og går til verkstedet, og frigjør mange leketøyssoldater fra eskene deres. Soldatene ledet en ladning inn i neste rom, og angrep deretter Barnaby. Barnaby har nesten overtaket, helt til hetteglasset med den røde væsken i pistolen knekker, og spruter på ham og krymper ham ned. Tom og Barnaby møter deretter hverandre, før Tom slår den onde mannen inn i en boks.

Kort tid etter dette dukker Grumio opp, etter å ha laget en grønnfarget motgift. Med den gjenoppretter han Toymaker, Gonzorgo, Rodrigo og Tom til riktig størrelse.

Folket returnerer deretter til landsbyen, der Tom og Mary er gift, før de kjører av gårde i en hestedrevet slede, mens vennene deres vinker farvel.